Samarbejdets ophør skal håndteres

Når to eller flere parter indleder et samarbejde, ledsages det ofte af en kontrakt, der regulerer betingelserne for samarbejdet. På dette stadie har parterne forventningsfuldt blikket rettet mod de positive sider af deres fælles projekt, som har bragt dem sammen. Fokus ligger på samarbejdets potentiale, parternes indtjening og alle øvrige positive aspekter. At samarbejdet på et tidspunkt vil ophøre, er tit ikke noget parterne skænker mange tanker – selvom ophøret uundgåeligt vil ske på et eller er andet tidspunkt (i værste fald før dets potentiale fuldt ud er realiseret).

Selv den mest langvarige kontrakt vil komme til en ende, og ophøret kan ske på flere måder: Det kan ske helt automatisk, fordi kontrakten udløber og ikke forlænges. Lige så udramatisk kan det foregå, ved at parterne bliver enige om at afslutte samarbejdet. Omvendt vil mere konfliktfyldte tilfælde også kunne opstå – f.eks. hvor en part gør brug af en opsigelsesadgang, eller endnu værre, hvis kontrakten misligholdes, eller en anden på forhånd aftalt kvalificeret ophævelsesgrund opstår.

For parter, der står foran en kontraktindgåelse og dermed begyndelsen af et samarbejde, kan det virke paradoksalt at skulle forholde sig til afslutningen af samarbejdet. Det må dog anbefales, at fokus netop (også) lægges på denne del af kontrakten. Navnlig fordi kontraktophøret kan give anledning til betydelige tvister om det økonomiske opgør, efterfølgende rettigheder og forpligtelser, samt om og hvornår kontrakten overhovedet er ophørt.

Mere konkret bør parterne tage stilling til følgende forhold:

Kontraktens udløb. Hvornår skal kontrakten udløbe? Skal udløbsdatoen overhovedet være aftalt på forhånd? Det er almindeligt at aftale, at en kontrakt udløber på en given dato. Hvis parterne imidlertid ønsker at forlænge kontrakten, står det dem frit for. Hvis parterne derimod ønsker, at kontrakten ikke skal have en udløbsdato, anbefales det, at dette klart fremgår af kontrakten, så det er tydeligt, at der er taget stilling til det.
Opsigelse. Skal parterne have mulighed for at opsige kontrakten med et givent varsel? Hvad skal varslets længde i så fald være, skal begge parter have denne ret, og skal varslets længde være ens for begge parter?
Ophævelse. Under hvilke omstændigheder skal parterne kunne ophæve kontrakten? Skal det alene være ved væsentlig misligholdelse (som er den mest almindelige ophævelsesgrund), eller skal ophævelse også kunne ske som følge af andre begivenheders indtræden? Hvilke begivenheder skal det i så fald omfatte, og skal disse begivenheder være ens for begge parter? Skal ophævelsen indtræde straks, når ophævelsesgrunden opstår, eller skal det være muligt for en part at afværge ophævelsen, og i så fald hvor længe skal parten have mulighed for det, før ophævelsen indtræder?
Krav til meddelelser om opsigelse/ophævelse. Skal der stilles særlige/formelle krav til meddelelser om opsigelse/ophævelse? Eksempelvis krav om at meddelelsen skal indeholde en detaljeret begrundelse, at den skal afsendes af og/eller stiles til bestemte personer, eller at den skal sendes med anbefalet brev. Hvad skal konsekvensen være, hvis disse formelle krav ikke er opfyldt? Skal meddelelse om opsigelse/ophævelse kunne trækkes tilbage inden kontrakten ophører?
Økonomisk opgør. Ét af de helt store stridspunkter ved kontraktens ophør vil ofte være det økonomiske opgør mellem parterne. Det er klart, at parterne her vil have modsatrettede interesser – navnlig når det tages i betragtning, at parternes udsigt til at høste yderligere værdi af kontrakten ender ved dens ophør. Der kan tilmed være et følelsesmæssigt aspekt forbundet med ophøret (for begge parter), som forstærker det økonomiske opgørs konfliktskabende egenskaber. Parterne bør forholde sig til hvilke betalinger, der skal foretages, når kontrakten ophører. Hvordan skal faste betalinger periodiseres, og hvordan skal størrelsen af diverse betalingsforpligtelser opgøres? Hertil kommer mulige erstatningskrav, som kan komme på tale, hvis ophøret skyldes misligholdelse af kontrakten, så vel som adgangen til at modregne krav, som parterne måtte have mod hinanden. Et yderligere moment kan være spørgsmålet, om en parts ret til at kunne opsige kontrakten skal modsvares af en kompensationsbetaling – og i så fald størrelsen af denne.
Efterfølgende rettigheder og pligter. Desuden bør parterne forholde sig til hvilke rettigheder og pligter de hver især skal have efter kontraktens ophør. Skal nogle af kontraktens klausuler fortsat gælde? Skal parterne være underlagt bestemte forbud i tiden efter kontrakten? Hvordan kan eksempelvis immaterielle rettigheder (f.eks. patenter og varemærker samt licenser hertil), der måtte være udviklet under samarbejdet, benyttes af parterne, når samarbejdet ikke længere består?

Den rette håndtering af ovenstående forhold vil som regel bestå i, at parterne 1) forholder sig til disse forhold og gør sig deres respektive ønsker og positioner klart, og 2) får den rette rådgivning til at beskrive disse forhold i kontrakten. Hvis ikke det aftalte beskrives rigtigt i kontrakten, risikerer parterne nemlig, at de alligevel ikke har den ønskede (og forventede) retsstilling, når det kommer til stykket.

Du er altid velkommen til at ringe eller skrive til partner Søren Hornbæk Svendsen (shs@horten.dk) eller senioradvokat Andreas Schønbeck (ash@horten.dk) for en uforpligtende snak om samarbejdsforhold og kontrakter.